Contrato Social: O Que é, o Que Deve Conter e Como Alterar

Escrito por Dr. Jaite Corrêa Nobre Júnior · OAB/PR 55.446 · OAB/GO 56.214 · 2 de outubro de 2026

A empresa existe há alguns anos e o contrato social está guardado numa pasta que ninguém abre. Até que um sócio quer sair, o banco pede o documento atualizado para liberar um financiamento, ou alguém descobre que quem assina pela empresa ainda é o sócio que foi embora em 2021. Aí todo mundo corre atrás da Junta Comercial.

O contrato social é o documento que cria a sociedade e define as regras da convivência entre os sócios. É ele que diz quem é dono de quanto, quem administra, como o lucro é dividido e o que acontece quando alguém sai, morre ou briga. Quando falta uma cláusula, quem decide é o Código Civil, com regras genéricas que nem sempre combinam com o que os sócios tinham em mente.

📜 O que é o contrato social

Na prática, é a certidão de nascimento e o manual de funcionamento da empresa ao mesmo tempo. Ele é exigido das sociedades limitadas e das sociedades simples, e só produz efeitos perante terceiros depois de registrado: na Junta Comercial, no caso das sociedades empresárias, ou no Cartório de Registro Civil de Pessoas Jurídicas, no caso das sociedades simples.

O MEI não tem contrato social; o registro dele é o Certificado da Condição de Microempreendedor Individual (CCMEI). Já a sociedade limitada unipessoal (SLU) tem um ato constitutivo que funciona da mesma forma.

📋 O que o contrato social deve conter

O conteúdo mínimo está no art. 997 do Código Civil, que se aplica às limitadas por força do art. 1.054. O documento precisa trazer a qualificação completa dos sócios, o nome empresarial, o objeto (as atividades da empresa), a sede e o prazo de duração. Também deve indicar o capital social em reais, a quota de cada sócio e a forma de integralização, quem administra a sociedade e com quais poderes, e como os sócios participam nos lucros e nas perdas.

Isso é o que a Junta exige para registrar. O que evita processo judicial é outra lista.

⚖️ Cláusulas que costumam fazer falta

A primeira é a de saída. Se o contrato não diz como se calcula o valor das quotas de quem sai, a regra é a apuração por balanço especial na data da saída (art. 1.031 do Código Civil), e isso costuma virar perícia contábil num processo de dissolução parcial.

A segunda trata da morte de um sócio. Sem previsão, as quotas são liquidadas e pagas aos herdeiros (art. 1.028), salvo acordo entre eles e os sócios remanescentes. Se a ideia é que os filhos entrem na sociedade, ou justamente que não entrem, isso precisa estar escrito.

A terceira é a exclusão por justa causa. O sócio minoritário que coloca a empresa em risco só pode ser excluído extrajudicialmente se o contrato prever essa possibilidade (art. 1.085). Sem a cláusula, o caminho é a Justiça.

Também vale definir a venda de quotas a terceiros, os limites do administrador para assinar dívidas e garantias, a distribuição de lucro fora da proporção do capital e o desempate entre dois sócios com 50% cada, situação que pode travar a empresa inteira.

🔄 Como alterar o contrato social

Alterar o contrato social é necessário sempre que muda algo que está nele: entrada ou saída de sócio, aumento ou redução de capital, troca de endereço, inclusão de atividade, mudança de administrador, de nome empresarial ou de tipo societário.

O passo a passo, em regra, segue esta ordem. Primeiro, os sócios deliberam, em reunião ou assembleia, conforme o caso. A assembleia é obrigatória quando a limitada tem mais de dez sócios (art. 1.072, §1º), e a reunião pode ser dispensada quando todos os sócios decidem por escrito sobre o assunto (art. 1.072, §3º). Depois, alguém redige o instrumento de alteração contratual, de preferência já com a consolidação, que reúne num só texto todas as cláusulas em vigor. Os signatários assinam, hoje normalmente com certificado digital ou assinatura gov.br, conforme o portal da Junta. Por fim, o ato é protocolado na Junta Comercial (no Paraná, pelo portal Empresa Fácil da Jucepar) e, quando necessário, os cadastros na Receita Federal, na prefeitura e no estado são atualizados.

O quórum mudou em 2022

Até outubro de 2022, mudar o contrato de uma limitada exigia votos de pelo menos três quartos do capital social. A Lei 14.451/2022 revogou esse quórum: hoje, a modificação do contrato social, a incorporação, a fusão e a dissolução são aprovadas por mais da metade do capital (art. 1.076, II, do Código Civil). A mesma lei reduziu o quórum para nomear administrador que não é sócio: dois terços do capital enquanto ele não estiver integralizado e mais da metade depois da integralização (art. 1.061).

Esse quórum é um piso, e o contrato pode exigir mais. Se o seu contrato social prevê expressamente 75% para alterações, essa regra continua valendo. Leia o contrato antes de convocar a reunião.

Deliberação	Quórum legal mínimo (limitada)	Base legal
Modificar o contrato social	Mais da metade do capital	CC, art. 1.076, II
Incorporação, fusão ou dissolução	Mais da metade do capital	CC, art. 1.076, II
Nomear administrador não sócio (capital integralizado)	Mais da metade do capital	CC, art. 1.061
Nomear administrador não sócio (capital não integralizado)	Dois terços do capital	CC, art. 1.061
Aprovar as contas da administração	Maioria dos presentes	CC, art. 1.076, III
Ceder quotas a terceiro, se o contrato for omisso	Sem oposição de mais de um quarto do capital	CC, art. 1.057

O sócio que votou contra a alteração não fica preso a ela. Pelo art. 1.077, ele pode se retirar da sociedade nos 30 dias seguintes à reunião, recebendo o valor das suas quotas.

🚨 O prazo de 30 dias que muita gente ignora

A alteração assinada precisa ser protocolada na Junta Comercial em até 30 dias. Dentro desse prazo, os efeitos retroagem à data da assinatura. Fora dele, só valem a partir do registro (art. 36 da Lei 8.934/1994 e art. 1.151 do Código Civil).

Isso tem consequência concreta. No REsp 1.864.618/RJ, julgado em setembro de 2023, a 4ª Turma do STJ negou o recurso de uma ex-sócia administradora atingida por execuções fiscais da empresa. A alteração societária anterior à saída dela só foi arquivada na Junta Comercial com anos de atraso e, por isso, ela continuava constando lá como administradora. Quem sai de uma sociedade ainda responde, por até dois anos depois de averbada a saída, pelas obrigações que tinha como sócio (art. 1.003, parágrafo único, e art. 1.032 do Código Civil). Se a averbação demora, esse prazo também demora a começar a correr.

💼 Contrato social e acordo de sócios: qual a diferença

O contrato social é público: qualquer pessoa pode pedir certidão na Junta. Por isso, regras sensíveis, como tag along, drag along e não concorrência, costumam ir para o acordo de sócios, que é privado. Os dois convivem, mas o acordo não pode contrariar o contrato social nem a lei.

Perguntas Frequentes

O que é contrato social de uma empresa? É o documento que constitui a sociedade e define suas regras: sócios, capital, quotas, atividade, sede, administração e divisão de lucros. Ele só tem efeito perante terceiros depois de registrado na Junta Comercial ou no Cartório de Pessoas Jurídicas.

Preciso da assinatura de todos os sócios para alterar o contrato social? Na sociedade limitada, a regra geral é a aprovação por mais da metade do capital social (art. 1.076, II, do Código Civil). O contrato pode exigir quórum maior ou unanimidade, então é preciso conferir o que ele diz antes da deliberação.

Qual o prazo para registrar a alteração do contrato social? O ideal é protocolar na Junta Comercial em até 30 dias da assinatura. Assim, os efeitos retroagem à data em que o documento foi assinado. Depois desse prazo, a alteração só produz efeitos a partir do registro.

Quanto custa alterar o contrato social? Há a taxa da Junta Comercial, que varia por estado e pelo tipo de ato, e os honorários de quem redige a alteração. No Paraná, os valores atualizados ficam na tabela de preços da Jucepar. Confira lá antes de protocolar, porque os valores mudam.

Conclusão

O contrato social é o documento que vai decidir as brigas que os sócios ainda não tiveram. Vale reler o seu agora, enquanto todos estão de acordo, e conferir o que ele diz sobre saída, morte de sócio e empate de votos. Para alterar, o quórum ficou mais simples desde 2022, mas o prazo de 30 dias na Junta continua valendo.

Se você tem dúvidas sobre contrato social, o escritório Nobre Lemos Advogados atende presencialmente em Londrina/PR e de forma remota em todo o Brasil. Entre em contato pelo WhatsApp (43) 3322-8088 ou pelo e-mail contato@nobrelemos.com.

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